Pre-money Post-money SAFE

על ההבדלים בין Pre-Money SAFEs ו – Post-Money SAFEs

בשנת 2013, שחרר האקסלרטור Y-Combinator את הסכם ה-SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – מכשיר “המיר” שמאפשר ליזמים ולחברות לגייס כסף, ולמשקיעים להשקיע, בצורה סטנדרטית ומהירה. להרחבה על ה-SAFE, יתרונותיו וחסרונותיו, ראו כאן.

בספטמבר 2018, עודכנו גרסאות ה-SAFE ונערכו בהן מספר שינויים מרכזיים:

  • חישוב האחזקות של המשקיע, נעשה “אחרי הכסף”.
  • התוספת לפול האופציות אינה נלקחת בחשבון בעת ההמרה.
  • זכות ההשתתפות בסיבוב המימון הבא הוסרה.
  • המשקיע זכאי לדיווידנדים, ככל שיחולקו, לפני המרת ה-SAFE.

שינויים אלו נובעים (כפי שמסבירים עורכי ה-SAFE) מכך שסכומי הכסף שמגויסים באמצעות SAFE אינם בהכרח קטנים והמימון שנעשה באמצעות ה-SAFE אינו “מימון גישור” (bridge financing) כפי שהיה בעבר, ומשכך בהחלט ניתן לראות (כדברי העורכים) בגיוס הון באמצעות SAFE, כגיוס נפרד, עצמאי ומלא.

מה זאת אומרת “אחרי הכסף”?

השינוי העיקרי מבין השינויים המנויים מעלה הוא חישוב האחזקות של משקיע “לאחר הכסף” (Post-Money). חישוב “אחרי הכסף”, משמעו שאחוזי האחזקות של המשקיע בחברה נמדדים “אחרי הכסף” שהתקבל במסגרת ה-SAFE של המשקיע, כמו גם אחרי כל ייתר ה- SAFEs עליהם חתמה החברה (כי כאמור, מדובר ב-“סיבוב עצמאי”), אך לפני סיבוב ההשקעה המלא, בו תיקבע לחברה וואלואציה (שווי).

הכוונה מאחורי השינוי הייתה לאפשר ליזמים ולמשקיעים לחשב כמה “אחוזים” רוכש המשקיע בחברה, וזאת על מנת לייצר וודאות רבה יותר סביב הגיוס. באופן זה, יחולקו סכומי ה-SAFEs הכוללים בשווי “אחרי הכסף”, ויתקבלו סך האחזקות של כל משקיעי ה-SAFEs. כוונה זו יוצאת מנקודת הנחה, שאינה נכונה דווקא, שהיזמים יודעים כמה כסף יגייסו הם במסגרת כל ה-SAFEs.

מדובר ביותר משינוי טכני, כיוון שמאז ומעולם רגיל שוק ההון סיכון בישראל כמו גם בארה”ב לגייס הון באמצעות שימוש בהערכות שווי חברה “לפני הכסף”, כאשר כל דולר שהמשקיע מזרים לחברה מתווסף לשווי הקיים שלה.

לשם הדוג’ משקיע שמזרים $100,000 לחברה ששווה $1,000,000 לפני הכסף, צפוי לקבל כ-9.091% מהחברה, ואילו משקיע שמזרים את אותו הסכום לחברה ששווה $1,000,000 אחרי הכסף, צפוי לקבל 10% בחברה.

כך יכולה חברה למצוא את עצמה במצב מבלבל, כאשר היא “מוכרת” הסכמי SAFE שחושבו על בסיס “אחרי הכסף”, אך סוגרת סיבוב מתומחר (בו נקבע שווי לחברה) על בסיס “לפני הכסף”, כפי שנהוג בד”כ.

תוספת לפול האופציות

יזמים מנוסים יודעים שבמסגרת סיבוב השקעה מתומחר יידרשו הם לפעמים לשמור פול אופציות, להקצאה עתידית לעובדים ונותני שירותים. פעולה זו מורידה את מחיר המניה, וכיוון שאין אפשרות לדעת מראש מה יהיה פול האופציות שהמשקיע ידרוש לשמור (למרות שבהחלט קיימים סטנדרטים), במסגרת ה-SAFE הקודם נלקחה התוספת בחשבון מיד לפני ההמרה.

במסגרת ה-SAFE המעודכן וכיוון שכאמור הכוונה היא לקבוע שווי מוגדר מראש, פול האופציות שנשמר לא נלקח בחשבון, והוא מדלל את משקיע ה-SAFE.

 

זכות השתתפות במימון החברה

ה-SAFE הקודם (Pre-Money) כלל זכות השתתפות בסיבוב המימון הבא (בו ה-SAFE מומר). SAFE ה- Post Money לא כולל את אותו מנגנון בהגדרה, אך ניתן לחתום עלSide Letter  (נייר צד שהוא למעשה הסכם נפרד) שמסדיר את הזכות הזו. מהותית אין פה הבדל משמעותי, משום ששני המכשירים מאפשרים את הסדרת הזכות.

 

זכות לדיווידנדים וזכויות בחלוקה

במסגרת ה-SAFE המעודכן המשקיע זכאי לקבל דיווידנדים מהחברה, ככל שהיא מחלקת כאלו (סבירות קיימת, אך נמוכה לרוב בחברות טכנולוגיה), והוא כולל גם הסבר מפורש על העדיפות שניתנה למחזיקי ה-SAFE על פני בעלי המניות הרגילות.

 

לסיכום, שני סוגי ה-SAFE עדיין מאוד לגיטימיים ובשימוש נרחב וכדאי לשקול היטב מה היעדים אותם אנחנו מעוניינים להשיג ואיזה מכשיר מתאים יותר לסבב הגיוס המתוכנן, לפני שבוחרים באחד מהם.

 

פרסום זה נועד לשמש לצרכי מידע כללי ואין להתייחס אל פרסומו ו/או אל תוכנו כאל מתן ייעוץ משפטי ו/או להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי.

כל הזכויות שמורות ליאיר עודי – משרד עורכי דין ©