התקשרות עם Advisory Board ותגמולו

“You should hire talent, but rent experience” (עליך להעסיק כישרון ולהשכיר ניסיון), כך אומר ה”סופר-אנג’ל” דייב ברקוס.

רשת איכותית של יועצים מנוסים יכולה לסייע לדחוף כל חברת טכנולוגיה קדימה. Advisory Board היא פונקציה שמיזמי טכנולוגיה רבים מגייסים כחלק מצוות היועצים של החברה. חשוב לציין כי  Advisory Board Member  הוא יועץ חיצוני לחברה ולא חבר דירקטוריון מן המניין (לעתים קרובות אנשים נוטים להתבלבל בנוגע למונח זה). בהתאם, Advisory Board Member אינו חלק מהגוף הקובע את יעדי הארגון והאסטרטגיה העסקית שלו (Board of Directors), ואין הוא אחראי לפקח על העמידה ביעדים אלה או על הגשמתם.

Advisory Board מורכב מקבוצת אנשים שנבחרו על ידי היזם על בסיס ניסיונם והמוניטין שצברו, מתוך מחשבה או הבנה שהתקשרות עמם תוסיף ערך משמעותי ותאפשר לחברה לבצע “קפיצה” משמעותית בתחום ההתמחות של כל אחד מהם. יועצים אלה נפרדים מרשימת היועצים הרשמיים של החברה (דוגמת עורכי דין, רואי חשבון ועוד) שמספקים לרוב סט שירותים מוגדר ומקצועי.

חברי ה- Advisory Board ייבחרו בשל יכולתם לתרום לחברה בדרכים הבאות:

1. נראות: לרוב מדובר ביועצים בעלי תפקידים “בכירים” (בעבר או בהווה) – ההסכמה שלהם לייעץ לחברה נתפסת ככזו שמעידה על איכות היזמים, הצוות והחברה.
2. ייעוץ: בתחום התמחותם.
3. פתיחת דלתות: הקשרים והידע שלהם יכולים לסייע ליזמים ב”פתיחת דלתות” מול משקיעים, בבניית ערוצי שיווק, התקשרויות מסחריות עם גופים משמעותיים ועוד.

מתי Advisory Board נדרש? מהי מידת המעורבות של היועצים?

הצורך ב- Advisory Board ניכר כאשר היזם מרגיש כי ייעוץ והכוונה חיצוניים יועילו לחברה, ובעיקר כאשר היזם חש בחסרונו של הערך המוסף אותו היועצים יכולים לספק. על היזם להגדיר, ביחד עם היועץ, את היקף מעורבות כל יועץ, את התחומים בהם יוכל הוא לתרום, יעדים ספציפיים (ככל שיש כאלה) וכמובן את התמורה לה יהיה זכאי היועץ – בהתאם לצרכיי החברה וליכולתה.

התגמול ליועץ תלוי בניסיונו, בהיקף התרומה שלו, וכן בנהוג בשוק. מדובר לרוב בתגמול הוני (על בסיס מניות או אופציות), שנעשה לרוב באופציות שמבשילות על פני תקופה מסוימת. כל חלק יבשיל על פני תקופה שתיקבע בין הצדדים (על בסיס חודשי, רבעוני, חצי שנתי, שנתי ועוד). התקופה הסטנדרטית נעה בין שנתיים לארבע שנים, תלוי במשא ומתן וכמובן בכמה אופציות (או יותר נכון איזה אחוז מספר האופציות משקף) קיבל היועץ.

בנוסף, לרוב יסכימו הצדדים על תקופת cliff, של שנה או חצי שנה, שרק לאחריה מבשיל החלק הראשון. בהסכם עם היועץ מומלץ לציין מספרים ולא אחוזים – כלומר לקבוע כבר בהסכם את מספר האופציות שיקבל היועץ (בגלל דילולים עתידים, שינויים בהון החברה, וכו’). בנוסף, נהוג שההסכם יכלול סעיף אקסלרציה במקרה של מיזוג, רכישה וכו’. נהוג, אך לא חובה, ואם הוסכם על הכללת סעיף אקסלרציה שכזה, מומלץ לקבוע שיהיה לו תוקף רק לאחר שנסתיימה תקופה מסוימת בה הוענקו השירותים. בנוסף, מומלץ להעניק את התגמול במסגרת תוכנית תגמול (share option plan) ולהחיל את תנאי התוכנית על ההסכם ועל התגמול. חשוב לזכור שלמימוש אופציות בחברה פרטית יש משמעויות מס, וגם לכך כדאי להתייחס בהסכם ההתקשרות.

בנוסף מומלץ שההסכם ההתקשרות עם היועץ יכלול מלל מתאים שמדבר על כך שניתן להזכיר את שמו של היועץ באתר החברה, בחומרים שיווקיים ועוד, וכן סעיף סודיות והמחאת קניין רוחני.

המלצות בנוגע למודל התגמול של כל יועץ

אין כללי אצבע אחידים לקביעת גובה התגמול לו יהיה זכאי כל יועץ, אבל נהוג לבחון את הנושא משלושה כיוונים – הראשון, השלב בו נמצאת החברה מבחינה התפתחותית (לרוב בפן המימוני ובפן העסקי), השני, כמה בכיר היועץ והשלישי, מה מידת המעורבות של היועץ, או כמה זמן הוא נדרש להשקיע במסגרת השירותים.

להלן טבלה המרכזת את הצעותינו לקביעת אחוז התגמול של כל יועץ בהתאם לשלב בו מצוי המיזם והיקף התרומה של היועץ (כמובן שיש לקחת בחשבון גם את בכירותו). האחוזים הנ”ל מבוססים על ניסיוננו ועל הנהוג בשוק. האחוזים הנ”ל הינם בדילול מלא (כלומר כשכל המניות המונפקות וכן האופציות שהוענקו ושנשמרו להענקה נלקחות בחשבון).