אינכם בטוחים מדוע וכיצד לרשום את המיזם הבא שלכם? שוקלים מספר אפשרויות? רישום "חברת הזנק" הוא בדרך כלל תהליך מאד טכני, ופשוט בעיקרו, המצריך מילוי מסמכים וחתימה על טפסים סטנדרטיים. יחד עם זאת, ישנן מספר נקודות שיש לשקול, בתיאום עם היועצים שלכם ובטרם תמהרו להתחיל בתהליך.
מדוע כדאי לפעול במסגרת יישות עצמאית?
למיזמים טכנולוגים (אך לא רק), קל יותר, ומקובל לפעול במסגרת יישויות עסקיות, ולא כאנשים פרטיים. מכיוון שיישויות המוקמות מכוח חוק נהנות לרוב ממנגנוני ניהול, קבלת החלטות וחלוקת זכויות ומחויבויות טובים ויעילים יותר.
בנוסף, ניהול מיזם במסגרת יישות עצמאית יכול ליצור "קיר מגן", אשר מפריד בינכם, כמחזיקי זכויות ונושאי משרה, ובין נושי, לקוחות ועובדי היישות. קיר זה, שקיים ביישויות בהן לבעלי הזכויות אחריות מוגבלת (בע"מ) ניתן בעקרון ל"הסרה” (בעגה המשפטית הליך זה נקרא "הרמת מסך"), אבל התהליך דורש התערבות של בית משפט ולרוב גם מאמץ משפטי בלתי מבוטל.
כיצד כדאי להתאגד, או – איזו יישות מתאימה למיזם שלכם?
קיימות מספר סוגי יישויות:
מיזם יכול להתאגד כחברה רגילה שאחריות בעלי מניותיה מוגבלת (חברה בע"מ) והיא יישות עצמאית לכל דבר ועניין לרבות לצרכי מס, או כשותפות, בין אם היא מוגבלת באחריות ובין אם אינה מוגבלת באחריות. בארה"ב קיימת האפשרות להתאגד בתור חברה בערבון מוגבל שהינה "שקופה" לצרכי מס, וחובות המס לרוב מוטלת על בעלי מניותיה.
עקרון "קיר המגן" שאוזכר מעלה אינו בהכרח ישים לגבי כל אחת מהישויות הללו. אולם, לכל סוג של ישויות יתרונות וחסרונות יחסיים, וראוי לשקול את כולם טרם קבלת החלטה בדבר התאגדות החברה.
לפני שתבחרו כיצד (סוג היישות) והיכן (מיקום רישומה של היישות) לרשום את המיזם, חשוב לשקול את ארבעת ההיבטים הבאים:
- מיסוי
מיסוי הוא לעתים נושא מאד מורכב. עורכי דין, רואי חשבון ויזמים מעדיפים לרוב להימנע מלהתמודד עם נושא זה בשלבים הראשונים של רישום המיזם, בעיקר בשל חוסר הוודאות שבהקמת כל מיזם שהתוחלת העסקית שלו, מידת הצלחתו בשוק בו הוא פועל, היקף המכירות, ובדרך כלל גם הבטחת ההשקעה בו, אינם ברורים. יחד עם זאת, מיסוי הוא אולי אחד השיקולים החשובים ביותר טרם הפיכת המיזם ליישות משפטית. סוג היישות אותה תבחרו להקים (חברה בע"מ, חברה שקופה לצרכי מס, שותפות וכו'), היכן תירשם היישות, ואופן מימונה, לכולם תהיה השפעה מכרעת על נושא המיסוי וכפועל יוצא – על הרווחים הפוטנציאלים של הישות ולא פחות חשוב מכך – של בעלי הזכויות ביישות.חשוב לציין, כהערת אגב, שבשנים האחרונות נעשים מאמצים בינלאומיים, בעיקר בין חברות ה-OECD (הארגון לשיתוף פעולה ופיתוח כלכלי), לקבוע כללי מיסוי פרקטיים שיעקפו את יתרונות המס האפשריים שבהקמת מיזמים כיישויות הפועלות מחוץ למדינה בה פועלים היזמים (מקלטי מס / Off-Shore). - משקיעים
ישנם משקיעים שיסרבו להשקיע בחברות שאינן"מקומיות"מבחינתם, בהתאם להגדרות המשפטיות שנקבעו ואושרו על ידי בעלי העניין העומדים מאחורי אותם משקיעים. לעתים מסמכים אלו מגבילים את אפשרויות ההשקעה לתחומי שיפוט מסוימים, ולאותם משקיעים (בדרך כלל קרנות הון סיכון) אין את המנדט לחרוג מהגדרות אלו.במידה ובכוונתכם לפנות למשקיעים פוטנציאליים, אפילו אם הם כאלו שכבר השקיעו בתחום הפעילות של המיזם שלכם או שמעוניינים להשקיע סכומים נוספים, חשוב להבין את מדיניות ההשקעה שלהם מראש. ניתן לעשות זאת ע"י בדיקת היסטוריית ההשקעות שלהם. סקירת אתר האינטרנט שלהם תספק בד"כ תמונה ברורה של השקעותיהם המרכזיות בעבר ובאמצעותה תוכלו לזהות מאפיינים אלו בסבירות גבוהה. במידה וישנם משקיעים אסטרטגיים אליהם תרצו לפנות בעתיד, בדקו גם אותם. זהו שיקול מרכזי שיש לקחת בחשבון, בעיקר אם אתם פועלים בשוק ייחודי.מבנה וסוג הישות שתקימו צריך להיות כזה שיתאים למשקיעים בתחום שלכם. לדוגמה, קרנות הון סיכון ואנג'לים שפועלים בתחום הטכנולוגי, בד"כ אינם משקיעים בשותפויות לא מוגבלות ולעתים מסרבים להשקיע גם בשותפויות מוגבלות. מרבית המשקיעים האלה חשים נוח יותר לעבוד עם חברות בע"מ וחלקם אף יהיו רגישים לתחום השיפוט בו רשומה החברה, זאת על מנת להימנע מהשלכות מס שליליות לגביהם. - עובדים
אתם רוצים שהמיזם שלכם ימוקם בקרבה לכוח אדם מוכשר, מנוסה ומשכיל. האפשרות להקים ולרתום צוות מוכשר יכולה להיות קלף מנצח של כל מיזם. מיזמים עם מוצרים כושלים מסחרית ושאינם מפותחים מספיק, עדיין יכולים להימכר תמורת סכומים נכבדים רק בזכות הצוותים המצטיינים שלהם.למרות שניתן להעסיק עובדים מוכשרים גם במקומות נידחים וניתן להשתמש בחברות בת או התארגנויות מסחריות אחרות, חשוב מאד שהגרעין המוביל של כל חברה ימוקם, לפחות בהתחלה, באותו מקום. - לקוחות
בררו היכן נמצאים לקוחותיכם. אתם חייבים להיות קרובים לשוק, ולהכיר אותו היטב. אפילו בעידן האינטרנט, דוא"ל וועידות וידאו, קחו בחשבון כי לאפשרות לשבת פנים מול פנים עם לקוח פוטנציאלי משמעותי יכולה להיות השפעה מכרעת על קשירת קשר עם לקוחות.
לא מעט מיזמים ויזמים צעירים רושמים מחדש את החברות שלהם מעבר לים ובהמשך מעבירים את נכסי החברה המקורית ליישות החדשה, מהלך שנקרא "היפוך שרוול". למרבה הצער, בעשותם כן מיזמים אלו בד"כ סובלים מעלויות משפטיות ומיסוייות גבוהות, בין היתר מכיוון שלא חשבו מספיק על הגורמים שצויינו לעיל. וודאו שאתם כן חושבים עליהם.
