הסכמי SAFE – כל מה שרצית לדעת

מהו ה-SAFE ולמי הוא מתאים?

SAFE, קיצור של – simple agreement for future equity, הינו הסכם למימון חברות.

פורמט ה-SAFE הוצג לראשונה על ידי האקסלרטור המוביל Y Combinator בשנת 2013. ב- Y Combinator ביקשו להציע דרך מהירה ופשוטה למימון חברות, בעיקר בשנותיהן הראשונות. מאז עודכנו גרסאות ה-SAFE אותן מציעה Y Combinator מספר פעמים, כאשר נכון לכתיבת שורות אלו הפורמט המעודכן ביותר הוא ה-Post Money SAFE, שפורסם בספטמבר 2018.

ה-SAFE הינו שטר המיר הוני, ובניגוד להלוואה המירה (CLA) שצוברת ריבית, יכולה לעיתים לעמוד לפירעון (קרי להיות מוחזרת למלווה) ולהיות מסווגת לעיתים כחוב של החברה, ה-SAFE תוכנן מראש כמכשיר שבמרבית המקרים יומר להון המניות של החברה.

בנוסחו הקלאסי, אירוע ההמרה של ה-SAFE הוא סיבוב השקעה בחברה שבמסגרתו משקיע מקבל מניות בהנפקה. במקרה שכזה יומר ה-SAFE, על פי תנאיו (ר’ הרחבה מטה) למניות של החברה. סוג המניות והזכויות הצמודות אליהן (למעט המחיר), יהיה זהה לזה של המשקיע החדש. נהוג לסמן את המניות שהומרו במסגרת ה-SAFE בסימול מעט שונה מסוג המניות של המשקיע החדש (לדוג’: Preferred A-1), כדי להבחין בין מניות שהונפקו בהשקעה ומניות שהונפקו כתוצאה מהמרת ה-SAFE, כמו גם למטרות טכניות אחרות (לדוג’ – חישובי אנטי דילול, שמבוצעים לרוב על בסיס מחיר למניה).

האם ה-SAFE עדיף למשקיע או לחברה?

במאזן האינטרסים שבין החברה ובין המשקיע:

• מבחינת שני הצדדים ה-SAFE מאפשר העברה וקבלה מהירה יחסית של כסף, דחייה של סוגיות מהותיות לדיון במועד מאוחר יותר (שווי חברה וזכויות הצמודות למניות) והיקף מוגבל של מצגים והתחייבויות עליהם ניתן לנהל מו”מ.
• שלא כמו ב-CLA, ה-SAFE אינה צוברת ריבית, מה שאומר שבמועד ההמרה לא תירשם הכנסה מריבית למשקיע או הוצאת מימון לחברה בגין הריבית, מה שיכול להיחשב כאירוע מס מיותר.
• המשקיע מקבל הגנות מסוימות לכספו במקרה של פירוק של החברה או מכירתה (הערה: למרות שניתן בהחלט לטעון שבחברות מתחילות ובעיקר בחברות טכנולוגיה הגנות אלו אינן רלוונטיות, חשוב לזכור שהגנות אלו אינן שונות מהותית מההגנות שניתנות למשקיע סטנדרטי).
• המשקיע זוכה לאותן זכויות שיינתנו בעתיד למשקיע גדול, שיטרח, יבדוק את החברה וינהל מו”מ על תנאי השקעתו (לדוג: liquidation preference, registration rights, rights of first refusal, preemption ועוד).
• בהתאם לתנאי ה-SAFE, המשקיע יכול להיות זכאי להנחה, להגנת שווי ולתנאים אחרים (ר’ הרחבה מטה) שלא יינתנו למשקיע הבא במסגרת סיבוב ההשקעה, וזאת בגין הסיכון שלקח כשהעמיד לחברה מימון ביניים במסגרת ה-SAFE.
• החברה דוחה דיונים מיותרים שמפריעים לתהליך הגיוס לשלבים מאוחרים יותר והיזמים מקבלים הזדמנות להתמקד בפיתוח החברה במקום בגיוס הון, ובכך מקבלים אפשרות להציף ערך ולהעלות את שווי החברה במסגרת הסיבוב הבא, שממנו ייגזר גם מחיר ההמרה של ה-SAFE.

 

האם SAFE מתאים רק לחברות מתחילות?

טעות לחשוב ש-SAFE מתאים רק לחברות בתחילת דרכן או לגיוס בסכומים נמוכים במיוחד מ-FFF (friends, family, fools). כל חברה, לרבות חברה שכבר גייסה כסף בסיבובי השקעה, יכולה לעשות שימוש ב-SAFE כפתרון ביניים לקראת גיוס משמעותי יותר, והסכום שניתן לגייס במסגרת ה-SAFE אינו מוגבל. כמובן שככל שהגיוס משמעותי יותר כך גם הגיוני יותר להשלים אותו במסגרת סיבוב מלא (קרי השקעה בשווי מוסכם כנגד הנפקת מניות), כיוון שעלויות העסקה ביחס לסכום הגיוס הכולל קטנות וניתן אולי להסכים עם המשקיע על שווי חברה קבוע, אבל אין הכרח לעשות זאת כך וניתן בהחלט לעשות שימוש ב-SAFE.

 

סוגי SAFE

האתר של Y Combinator מציע 4 סוגי SAFE:

• SAFE עם הנחה (Discount) בלבד.
• SAFE עם הגנת שווי (Cap) בלבד.
• SAFE עם הנחה (Discount) ועם הגנת שווי (Cap).
• SAFE מסוג MFN.

ככל שנבחר בפורמט הכולל הנחה בלבד – במקרה שה-SAFE יומר במסגרת סיבוב השקעה חדש יהיה זכאי משקיע ה- SAFE למספר מניות שיחושב כך: סך השקעתו חלקי המחיר למניה בו הונפקו המניות למשקיע בסיבוב ההשקעה החדש, בניכוי ההנחה. ההנחה ניתנת מהמחיר למנייה בסיבוב ההשקעה. כך לדוג’, אם המשקיע בסיבוב ההשקעה רכש מנייה במחיר של 10 ₪, וההנחה שנקבעה למשקיע ה-SAFE היא 25%, יהיה זכאי משקיע ה-SAFE למספר מניות שיחושב כסך השקעתו במסגרת ה-SAFE, חלקי 7.5 ₪.

ה- CAP הוא השווי המקסימאלי של החברה שהצדדים יכולים להסכים עליו במסגרת ה- SAFE. ככל שנבחר פורמט הכולל CAP בלבד – יהיה זכאי המשקיע ל-“הגנת שווי” וה- SAFE יומר במסגרת סיבוב ההשקעה החדש, לפי השווי המוסכם במסגרת ה-SAFE *או* לפי השווי שנקבע במסגרת סיבוב ההשקעה – מה שייתן למשקיע ה-SAFE מספר מניות רב יותר. בפועל שיטת חישוב מחיר המנייה תהיה חלוקת השווי המוסכם בסך כל ההון המונפק (המניות) של החברה מיד לפני הסיבוב.

שילוב של שני המנגנונים Cap  ו- Discount (שהוא גם השילוב הנפוץ ביותר) ייתן למשקיע מספר מניות שיחושב כגבוה מבין – המספר שיתקבל כתוצאה מחישוב לפי מנגנון ההנחה *או* המספר שיתקבל כתוצאה מחישוב לפי מנגנון הגנת השווי (ה- Cap).

פורמט ה MFN – הינו SAFE די דל שבעיקרו אומר שהמשקיע יהיה זכאי לתנאים של משקיע ה-SAFE הבא (או המכשיר ההמיר הבא). פורמט זה כמעט ואינו בשימוש.

 

לסיכום

יש כמובן עוד הרבה שכלולים, גרסאות ושינויים ב-SAFEs, בעיקר בישראל (לדוג’ – היקף סיבוב מינימאלי להמרה, הנחה שגדלה בחלוף הזמן ועוד). ככלל, בארה”ב קל יותר לסטרטאפים לגייס כסף באמצעות הטמפלטים הסטנדרטים של – Y Combinator, אך בישראל זה מעט יותר מאתגר מסיבות אובייקטיביות (הפורמט הסטנדרטי של Y Combinator לא לגמרי מתאים לחוק הישראלי) וכן משום שבשוק המקומי מערימים יותר קשיים גם בגיוסים קטנים.

 

 

פרסום זה נועד לשמש לצרכי מידע כללי ואין להתייחס אל פרסומו ו/או אל תוכנו כאל מתן ייעוץ משפטי ו/או להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי.

כל הזכויות שמורות ליאיר עודי ושות’ – משרד עורכי דין©